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주식회사 (일본)

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목차

1. 개요

주식회사(일본)는 일본의 회사 형태 중 하나로, 한국의 주식회사와 유사하게 주식 발행을 통해 자본을 조달한다. 회사명에는 '株式会社(가부시키가이샤)'가 포함되며, 회사법에 따라 설립, 운영, 해산된다. 일본 최초의 주식회사는 1873년 설립된 제일국립은행이며, 2006년 새로운 회사법이 시행되었다. 주식회사는 주주총회, 이사회, 감사 등의 기관을 둘 수 있으며, 자본금 1엔으로 설립이 가능하다. 주주는 이익 배당, 잔여 재산 분배, 의결권 등의 권리를 가지며, 회사는 사업 양도 및 해산 절차를 거쳐 소멸할 수 있다.

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주식회사 (일본)
지도
기본 정보
명칭주식회사 (株式会社)
로마자 표기kabushiki gaisha
종류유한책임회사
국가일본
설립 및 역사
최초의 가부시키 가이샤제일국립은행 (1873년)
법적 근거회사법
특징
책임유한 책임
자본주식 발행을 통한 자본 조달
기타
유사한 형태합명회사
합자회사
유한회사
합동회사

2. 표기 방법

한국에서는 주식회사를 "㈜"로 약칭한다. 일본어에서 주식회사는 '가부시키가이샤/株式会社일본어'라고 표기한다.[1][2] 회사명에는 반드시 '株式会社일본어'를 포함해야 하며(일본 회사법 제6조 2항), 이는 회사명의 앞(예: 株式会社電通일본어) 또는 뒤(예: トヨタ自動車株式会社일본어)에 붙을 수 있다.[3]

많은 일본 회사가 회사명의 '株式会社일본어'를 '주식회사'로 번역하지만, 'Corporation' 또는 'Incorporated'와 같은 미국식 번역을 사용하는 회사도 있다. 영어 문서에서는 종종 ''kabushiki kaisha''를 '주식회사'로 언급하기도 한다. 일본 정부는 한때 '주식회사'를 공식 번역으로 승인했지만, 현재는 '주식회사'라는 직역 표현을 사용한다.[1][2]

일상에서는 회사명의 '株式会社일본어'를 '㈱일본어'와 같이 괄호로 묶어 약칭하는 경우가 많다. 예를 들어, 'ABC株式会社일본어'는 'ABC㈱일본어'로 줄여 쓸 수 있다.

정식 명칭은 株式会社일본어(예: 株式会社東芝일본어)이며, 약칭으로 （株）일본어(예: （株）東芝일본어)를 사용한다. 로마자 표기는 Kabushiki-Kaishaja-Latn (KK) (예: Toshiba Kabushiki-Kaisha (KK)영어)이다. 많은 일본 회사가 회사명에서 "株式会社"을 주식회사로 번역하지만,[1] 다른 회사들은 "Corporation영어" 또는 "Incorporated영어"를 사용한다.

일본어에서 회사명의 "株式会社일본어"는 간판 등에서 (株)일본어로 약칭되는 경우가 많다. 예를 들어 "ABC株式会社일본어"는 "ABC(株)일본어"로 표기될 수 있다. 유니코드에는 "株式会社일본어"를 한 글자로 표현한 ㏾ (SQUARE CORPORATION)가 있지만, 이는 오래된 일본어 문자 인코딩과의 하위 호환성을 위한 것이며, 새로운 텍스트에서는 사용을 피해야 한다.[3]

일본 주식회사의 영어 표현에는 여러 가지가 있다.[19]


  • stock company영어: 영국식 직역으로, 일본 정부의 법령용어일영표준대역사전 및 회사법 제1편 영역에서도 채택하고 있다.
  • stock corporation영어: 미국에서 주식을 발행하는 주식회사를 가리킨다.
  • business corporation영어: 미국에서 영리 목적의 주식회사를 가리킨다.
  • joint-stock company영어: 영미법에 존재하는 개념으로, 직역에 가깝지만 실제 영미 양국의 주식회사와는 다르므로 오해를 불러일으킬 수 있다.


이 외에도 kabushiki kaishaja-Latn라고 부르는 경우도 있으며, 특히 영문 계약서 등에서 선호된다.

영어 표기의 경우, “株式会社”를 로마자 표기한 “KK”(kabushiki kaishaja-Latn) 외에도 “Corp.영어”, "Inc.영어", "Ltd.영어”를 사용하는 경우가 많다. 일본에서는 "Co., Ltd.영어” 형태도 자주 사용되며, 최근에는 콤마를 생략한 "Co. Ltd.영어” 표기를 채택하는 기업도 있다. 다국적기업에서는 미국 AIG처럼 일본 외의 본사와 일본 법인을 구별하기 위해 전자를 “Inc.영어” 등 영어 약칭, 후자를 “KKja-Latn”로 구별하는 경우도 있다.

외국 기업 등과의 거래 시 편리하도록 영문 상호를 정하고 있는 일본의 주식회사도 있으며, 정관에 명시하는 경우도 있다. 하지만 일본에는 영문 상호를 규제하는 법률이나 등기하는 제도는 없다. 일본 주식회사가 정하는 영문 상호 중에서 “株式会社”의 번역으로 일반적으로 사용되는 것은 다음 4가지이다(실례와 함께 제시).

  • '''XXX, Limited'''(또는 약칭인 '''XXX, Ltd.'''. '''XXX Co., Ltd.''' 또는 '''XXX Co. Ltd.'''("Co."는 "company영어"의 약자임), '''XXX Kaisha, Ltd.'''): 특히 "Co., Ltd.영어"의 채택 사례가 압도적이지만, 가운데 공백이 누락되는 경우도 많다.
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  • 쇼와덴코 주식회사 Showa Denko Kabushiki Kaishaja-Latn
  • 일본유선 주식회사 Nippon Yusen Kabushiki Kaishaja-Latn


영어권에는 일본 회사의 종류를 나타내는 말을 앞에 두는 관습이 없으므로, “株式会社○○”(주식회사 ○○)이라도 "XXX Co., LTD영어"와 같이 뒤에 두는 것이 일반적이다.

영어에서는 "Kabusiki Kaisha영어"의 약자로 '''㏍''' 기호가 사용되기도 하며, 유니코드 등에서는 이 기호를 "전각 KK"로 정의하고 있다. 또한 일본어에서는 "전각괄호付き株"의 '''㈜''' 기호도 사용되고 있다.

기호유니코드JIS X 0213문자 참조명칭
㏍33CD1-13-67전각 KK
SQUARE KK
㈜32311-13-74전각 괄호付き 주
PARENTHESIZED IDEOGRAPH STOCK
㊑3291-원주 주
CIRCLED IDEOGRAPH STOCK
㏾337F-전각 주식회사
SQUARE CORPORATION


2. 1. 한국어 표기

일본어에서 주식회사는 '가부시키가이샤/株式会社일본어'라고 표기한다.[1][2] 회사명에는 반드시 '株式会社일본어'를 포함해야 하며(일본 회사법 제6조 2항), 이는 회사명의 앞(예: 株式会社電通일본어) 또는 뒤(예: トヨタ自動車株式会社일본어)에 붙을 수 있다.[3]

많은 일본 회사가 회사명의 '株式会社일본어'를 '주식회사'로 번역하지만, 'Corporation' 또는 'Incorporated'와 같은 미국식 번역을 사용하는 회사도 있다. 영어 문서에서는 종종 ''kabushiki kaisha''를 '주식회사'로 언급하기도 한다. 일본 정부는 한때 '주식회사'를 공식 번역으로 승인했지만, 현재는 '주식회사'라는 직역 표현을 사용한다.[1][2]

일상에서는 회사명의 '株式会社일본어'를 '㈱일본어'와 같이 괄호로 묶어 약칭하는 경우가 많다. 예를 들어, 'ABC株式会社일본어'는 'ABC㈱일본어'로 줄여 쓸 수 있다.

2. 2. 일본어 표기

정식 명칭은 株式会社(예: 株式会社東芝)이며, 약칭으로 （株）(예: （株）東芝)를 사용한다. 로마자 표기는 Kabushiki-Kaisha (KK) (예: Toshiba Kabushiki-Kaisha (KK))이다. 많은 일본 회사가 회사명에서 "株式会社"을 주식회사로 번역하지만,[1] 다른 회사들은 "Corporation" 또는 "Incorporated"를 사용한다.

일본어에서 회사명의 "株式会社"는 간판 등에서 (株)로 약칭되는 경우가 많다. 예를 들어 "ABC株式会社"는 "ABC(株)"로 표기될 수 있다. 유니코드에는 "株式会社"를 한 글자로 표현한 ㏾ (SQUARE CORPORATION)가 있지만, 이는 오래된 일본어 문자 인코딩과의 하위 호환성을 위한 것이며, 새로운 텍스트에서는 사용을 피해야 한다.[3]

일본 주식회사의 영어 표현에는 여러 가지가 있다.[19]

  • stock company: 영국식 직역으로, 일본 정부의 법령용어일영표준대역사전 및 회사법 제1편 영역에서도 채택하고 있다.
  • stock corporation: 미국에서 주식을 발행하는 주식회사를 가리킨다.
  • business corporation: 미국에서 영리 목적의 주식회사를 가리킨다.
  • joint-stock company: 영미법에 존재하는 개념으로, 직역에 가깝지만 실제 영미 양국의 주식회사와는 다르므로 오해를 불러일으킬 수 있다.


이 외에도 kabushiki kaisha라고 부르는 경우도 있으며, 특히 영문 계약서 등에서 선호된다.

영어 표기의 경우, “株式会社”를 로마자 표기한 “KK”(kabushiki kaishaja-Latn) 외에도 “Corp.영어”, "Inc.영어", "Ltd.영어”를 사용하는 경우가 많다. 일본에서는 "Co., Ltd.영어” 형태도 자주 사용되며, 최근에는 콤마를 생략한 "Co. Ltd.영어” 표기를 채택하는 기업도 있다. 다국적기업에서는 미국 AIG처럼 일본 외의 본사와 일본 법인을 구별하기 위해 전자를 “Inc.영어” 등 영어 약칭, 후자를 “”로 구별하는 경우도 있다.

외국 기업 등과의 거래 시 편리하도록 영문 상호를 정하고 있는 일본의 주식회사도 있으며, 정관에 명시하는 경우도 있다. 하지만 일본에는 영문 상호를 규제하는 법률이나 등기하는 제도는 없다. 일본 주식회사가 정하는 영문 상호 중에서 “株式会社”의 번역으로 일반적으로 사용되는 것은 다음 4가지이다(실례와 함께 제시).

  • '''XXX, Limited'''(또는 약칭인 '''XXX, Ltd.'''. '''XXX Co., Ltd.''' 또는 '''XXX Co. Ltd.'''("Co."는 "company"의 약자임), '''XXX Kaisha, Ltd.'''): 특히 "Co., Ltd."의 채택 사례가 압도적이지만, 가운데 공백이 누락되는 경우도 많다.
  • 주식회사 히타치 제작소 Hitachi, Limited
  • 주식회사 MUFG 은행 MUFG Bank, Limited
  • 노무라 증권 주식회사 Nomura Securities Company, Limited
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  • '''XXX Corporation'''(약칭 '''XXX Corp.'''): 미국 사례를 따른 것이다.
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  • '''XXX, Incorporated'''(약칭 '''XXX, Inc.''' 또는 '''XXX Incorporated'''(약칭 '''XXX Inc.'''): 미국 사례를 따른 것이다.
  • 캐논 주식회사 Canon Incorporated
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  • (구) 주식회사 도쿄방송 Tokyo Broadcasting System, Incorporated
  • '''XXX Kabushiki Kaisha'''(약칭 '''XXX KK''' 또는 '''XXX K.K.'''): 株式会社를 로마자 표기한 것이다. 일본 법에 준거하여 설립된 주식회사임을 명확히 하는 장점이 있지만, 거래 관계자가 일본어의 kabushiki kaisha의 의미를 이해하지 못하면 의미가 없다. 따라서 일반적인 기업에서는 채택 사례가 적고, 특수목적회사에서 자주 사용된다.
  • 쇼와덴코 주식회사 Showa Denko Kabushiki Kaisha
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영어권에는 일본 회사의 종류를 나타내는 말을 앞에 두는 관습이 없으므로, “株式会社○○”(주식회사 ○○)이라도 "XXX Co., LTD"와 같이 뒤에 두는 것이 일반적이다.

영어에서는 "'''K'''abusiki '''K'''aisha"의 약자로 '''㏍''' 기호가 사용되기도 하며, 유니코드 등에서는 이 기호를 "전각 KK"로 정의하고 있다. 또한 일본어에서는 "전각괄호付き株"의 '''㈱''' 기호도 사용되고 있다.

기호유니코드JIS X 0213문자 참조명칭
㏍33CD1-13-67전각 KK
SQUARE KK
㈜32311-13-74전각 괄호付き 주
PARENTHESIZED IDEOGRAPH STOCK
㊑3291-원주 주
CIRCLED IDEOGRAPH STOCK
㏾337F-전각 주식회사
SQUARE CORPORATION


3. 역사

최초의 주식회사(株式会社, kabushiki gaisha)는 1873년 설립된 제일국립은행이었다.[4] 1893년(메이지 26년)에는 일본 최초의 일반적인 회사 법규인 상법에 기초하여 일본우편선이 주식회사로 설립되었다.[17]

일본의 주식회사 제도는 독일의 주식회사(AG)를 참고하여 상법에 규정되었으나,[17] 제2차 세계 대전 이후 연합국군 점령하에서 미국 1933년 일리노이주 회사법에 기반한 전면 개정이 이루어졌다.[5][17] 그 후에도 미국법의 영향을 받아 여러 차례 개정되었지만, 일본법과 미국법 사이에는 차이가 있어 일본의 주식회사(K.K.)는 미국의 비즈니스 코퍼레이션과 다른 특징을 가지고 있다.

시간이 지남에 따라 일본과 미국의 회사법은 차이를 보였고, 주식회사는 자사주 매입(Stock buyback)을 할 수 없었으며(2001년 상법 개정으로 해제됨),[6] 주당 5만 엔 미만의 가격으로 주식을 발행할 수 없었고(1982년~2003년 시행)[7] 납입 자본금이 1,000만 엔 미만으로 운영할 수 없었다(1991년~2005년 시행).[8]

2005년 6월 29일, 일본 국회(Diet of Japan)는 새로운 회사법(会社法, kaisha-hō, Companies Act)을 통과시켰고, 이는 2006년 5월 1일부터 시행되었다.[9] 전문직으로서 1872년(메이지 5년)에 사법서사가 창설되어 설립 및 그 이후의 권리 의무 변동에 관한 등기(상업등기)를 위한 서류 작성, 등기 신청 등을 업무로 하고 있다.

3. 1. 한국

한국의 주식회사 제도는 일제강점기에 일본의 영향을 받아 도입되었다. 1962년 대한민국 상법 제정을 통해 주식회사 제도가 정비되었고, 경제 발전에 따라 주식회사의 설립과 운영에 관한 법률이 지속적으로 개정 및 보완되어 왔다. 특히, IMF 외환위기 이후 기업 지배구조 개선과 투명성 강화가 강조되면서 관련 법규가 강화되었다.[4]

3. 2. 일본

일본 최초의 주식회사는 1873년에 설립된 제일국립은행이다.[4] 1893년(메이지 26년)에는 일본 최초의 일반적인 회사 법규인 상법에 기초하여 일본우편선이 주식회사로 설립되었다.[17]

일본의 주식회사 제도는 독일의 주식회사(AG)를 참고하여 상법에 규정되었으나,[17] 제2차 세계 대전 이후 연합국군 점령하에서 미국 1933년 일리노이주 회사법에 기반한 전면 개정이 이루어졌다.[5][17] 그 후에도 미국법의 영향을 받아 여러 차례 개정되었지만, 일본법과 미국법 사이에는 차이가 있어 일본의 주식회사(K.K.)는 미국의 비즈니스 코퍼레이션과 다른 특징을 가지고 있다.

시간이 지남에 따라 일본과 미국의 회사법은 차이를 보였고, 주식회사는 자사주 매입(Stock buyback)을 할 수 없었으며(2001년 상법 개정으로 해제됨),[6] 주당 5만 엔 미만의 가격으로 주식을 발행할 수 없었고(1982년~2003년 시행)[7] 납입 자본금이 1,000만 엔 미만으로 운영할 수 없었다(1991년~2005년 시행).[8]

2005년 6월 29일, 일본 국회(Diet of Japan)는 새로운 회사법(会社法, kaisha-hō, Companies Act)을 통과시켰고, 이는 2006년 5월 1일부터 시행되었다.[9] 전문직으로서 1872년(메이지 5년)에 사법서사가 창설되어 설립 및 그 이후의 권리 의무 변동에 관한 등기(상업등기)를 위한 서류 작성, 등기 신청 등을 업무로 하고 있다.

4. 설립

주식회사(가부시키가이샤, K.K.)는 최저 1엔의 자본금으로 설립할 수 있으며, 세금 및 공증 수수료를 포함한 총 설립 비용은 약 24만 엔(미화 약 2,500달러)이다.[10] 구 상법 하에서는 1,000만 엔(미화 약 10만 5,000달러)의 자본금이 필요했으나, 이후 완화되었다. 단, 자산이 300만 엔 미만인 법인은 배당금 지급이 불가능하며, 5년 이내에 자본금을 1,000만 엔으로 증액해야 했다.[10]

주식회사 설립 절차의 주요 단계는 다음과 같다:

# 정관 작성 및 공증

# 자본금 납입 (직접 또는 유상증자를 통해)

주식회사의 설립은 한 명 이상의 발기인(설립자)에 의해 이루어진다. 1980년대까지만 해도 7명의 발기인이 필요했지만, 현재는 개인 또는 법인 한 명으로도 설립이 가능하다. 발기인이 여러 명인 경우, 회사 설립 전에 파트너십 계약을 체결해야 한다.

정관에는 다음 사항이 반드시 포함되어야 한다:

# 주식의 최초 발행에 대한 대가로 받은 자산의 가치 또는 최소 금액

# 발기인의 성명 및 주소

목적 조항은 전문적인 지식이 필요하다. 일본은 초과 권한 행위(ultra vires) 원칙을 따르므로, 주식회사는 그 목적을 넘어서는 행위를 할 수 없다. 따라서 법무사 또는 행정서사가 신규 회사의 목적을 작성하는 데 종종 고용된다.

또한, 정관에는 해당되는 경우 다음 사항이 포함될 수 있다:

# 회사에 자본금으로 출자된 비현금 자산, 출자자의 성명 및 해당 자산에 대해 발행된 주식 수

# 회사 설립 후 취득하기로 약정된 자산 및 제공자의 성명

# 발기인에게 지급될 보상

# 회사가 부담할 비일상적인 설립 비용

이사 및 감사의 수 제한과 같은 기타 사항도 포함될 수 있다. 회사법은 주식회사가 "공개회사가 아닌 주식회사"(公開会社でない株式会社) 또는 (소위) "비공개회사"(非公開会社)로 설립될 수 있도록 허용하며, 이 경우 회사(예: 이사회 또는 정관에 정의된 주주총회)는 주주 간의 주식 양도를 승인해야 하며, 이러한 지정은 정관에 명시되어야 한다.

정관은 발기인이 서명하고 공증인(civil law notary)이 공증한 후, 회사 본사가 소재할 관할구역의 법무국에 제출해야 한다. 주식회사는 본점 소재지에서 설립 등기를 함으로써 성립하며(제49조), 법인격은 준칙주의에 따라 법정 절차가 이행되었을 때 부여된다.

회사법 제2편 제1장 설립에 관련 규정이 있다.


  • 제1절 총칙(제25조)
  • 제2절 정관의 작성(제26조-제31조)
  • 제3절 출자(제32조-제37조)
  • 제4절 설립시 임원의 선임 및 해임(제38조-제45조)
  • 제5절 설립시 이사 등에 의한 조사(제46조)
  • 제6절 설립시 대표이사의 선정 등(제47조·제48조)
  • 제7절 주식회사의 성립(제49조-제51조)
  • 제8절 발기인 등의 책임(제52조-제56조)
  • 제9절 모집에 의한 설립(제57조-제102조)

4. 1. 한국

4. 2. 일본

일본에서 주식회사(株式会社, Kabushiki gaisha, K.K.)를 설립하기 위해서는 발기인이 정관을 작성하고, 주식을 인수하며, 출자금을 납입하고, 설립 등기를 해야 한다.[10] 최소 자본금은 1엔으로, 구 상법 하의 1,000만 엔에서 완화되었다.[10] 발기인은 1인 이상이어야 하며, 여러 명일 경우 회사 설립 전에 파트너십 계약을 체결해야 한다.

설립 절차는 다음과 같다.

1. 정관 작성 및 공증: 발기인은 회사의 목적, 상호, 발행 주식 총수, 본점 소재지 등을 기재한 정관을 작성하고 공증인의 인증을 받아야 한다.[10] 정관에는 회사의 목적 조항이 포함되어야 하는데, 일본은 초과 권한 행위(ultra vires) 원칙을 따르므로 회사는 그 목적을 넘어서는 행위를 할 수 없다. 따라서 법무사나 행정서사가 신규 회사의 목적 작성을 대행하기도 한다.

2. 출자: 발기설립의 경우, 발기인은 설립 시 발행 주식 전부를 인수하고, 각자 출자금 전액을 납입하거나 현물 출자 재산을 제공해야 한다.[10] 모집설립의 경우, 발기인은 설립 시 발행 주식 일부를 인수하고 나머지는 주식 인수인을 모집한다. 주식 인수인은 납입 기일에 출자금 전액을 납입해야 한다.

3. 설립 시 임원 선임 및 조사: 발기설립의 경우, 발기인 의결권 과반수로 설립 시 이사 및 감사 등 임원을 선임한다.[10] 모집설립의 경우에는 창립총회 결의로 선임한다. 설립 시 이사와 감사는 선임 후 지체 없이 회사 설립 절차가 법령 및 정관에 따라 적법하게 진행되었는지 조사해야 한다.

4. 설립 등기: 본점 소재지 관할 법무국에 설립 등기를 신청한다. 자본금은 설립자가 지정한 상업은행 계좌에 입금되어야 하며, 은행은 납입 완료 증명서를 제공한다.[10] 주식회사는 본점 소재지에서 설립 등기를 함으로써 성립한다.

회사가 성립되지 않은 경우, 발기인은 연대하여 회사 설립에 관한 모든 행위에 대한 책임을 진다. 회사 설립이 무효가 된 경우에는 회사 성립일로부터 2년 이내에 소송으로만 무효를 주장할 수 있다.

발기인은 회사 설립 과정에서 다음과 같은 책임을 진다.

  • 부족액 보충 책임(제52조): 현물 출자 등의 경우, 출자 재산 가액이 부족하면 발기인 등이 연대하여 부족액을 지급할 책임을 진다.
  • 직무 태만 책임(제53조): 발기인이 회사 설립에 관한 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼친 경우, 손해배상 책임을 진다.
  • 회사 불성립의 책임(제56조): 회사가 성립되지 않은 경우, 발기인은 회사 설립에 관한 모든 행위에 대해 연대 책임을 진다.

5. 주식

주주는 자신이 소유하는 주식에 대해 다음 각호의 권리와 회사법 규정에 따라 인정된 기타 권리를 가진다(제105조 제1항).



일본 주식회사는 주식 발행을 통해 자본을 조달할 수 있다. 모집 주식의 발행은 매회 다음 사항을 정해야 한다(회사법 제199조 제1항).

  • 모집 주식의 수
  • 모집 주식의 납입금액 또는 그 산정방법
  • 금전 이외의 재산을 출자의 목적으로 하는 경우에는 그 내용 및 해당 재산의 내용과 가액
  • 모집 주식과 교환으로 하는 금전의 납입 또는 전호의 재산의 제공 기일 또는 그 기간
  • 주식을 발행하는 경우에는 증가하는 자본금 및 자본준비금에 관한 사항


원칙적으로 이 사항의 결정은 주주총회의 결의에 따라야 한다(199조 2항). 이 결의는 당해 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수(정관에서 3분의 1 이상의 비율을 정한 경우에는 그 비율 이상)를 가진 주주가 출석하고, 출석한 당해 주주의 의결권의 3분의 2(정관에서 이를 상회하는 비율을 정한 경우에는 그 비율) 이상에 해당하는 다수로 하여야 한다(회사법 제309조 제2항 제5호).

주식회사는 신청자 중에서 모집 주식의 배정을 받을 자를 정하고, 그 자에게 배정할 모집 주식의 수를 정해야 한다(｢회사법｣ 제204조 제1항). 모집 주식의 인수인은, 제199조 제1항 제4호의 기일 또는 동호의 기간 내에, 주식회사가 정한 은행 등의 납입 취급 장소에서, 각각의 모집 주식의 납입 금액 전액을 납입해야 한다(회사법 제208조 제1항).

모집에 따라 모집 주식의 인수 신청을 하는 자는 다음 각 사항을 기재한 서면을 주식회사에 제출해야 한다(｢회사법｣ 제203조 제2항).

# 신청하는 자의 성명 또는 명칭 및 주소

# 인수하려는 모집 주식의 수

5. 1. 모집 주식의 발행 (일본)

일본 주식회사는 주식 발행을 통해 자본을 조달할 수 있다. 모집 주식의 발행은 매회 다음 사항을 정해야 한다(회사법 제199조 제1항).

  • 모집 주식의 수
  • 모집 주식의 납입금액 또는 그 산정방법
  • 금전 이외의 재산을 출자의 목적으로 하는 경우에는 그 내용 및 해당 재산의 내용과 가액
  • 모집 주식과 교환으로 하는 금전의 납입 또는 전호의 재산의 제공 기일 또는 그 기간
  • 주식을 발행하는 경우에는 증가하는 자본금 및 자본준비금에 관한 사항


원칙적으로 이 사항의 결정은 주주총회의 결의에 따라야 한다(199조 2항). 이 결의는 당해 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수(정관에서 3분의 1 이상의 비율을 정한 경우에는 그 비율 이상)를 가진 주주가 출석하고, 출석한 당해 주주의 의결권의 3분의 2(정관에서 이를 상회하는 비율을 정한 경우에는 그 비율) 이상에 해당하는 다수로 하여야 한다(회사법 제309조 제2항 제5호).

주식회사는 신청자 중에서 모집 주식의 배정을 받을 자를 정하고, 그 자에게 배정할 모집 주식의 수를 정해야 한다(｢회사법｣ 제204조 제1항). 모집 주식의 인수인은, 제199조 제1항 제4호의 기일 또는 동호의 기간 내에, 주식회사가 정한 은행 등의 납입 취급 장소에서, 각각의 모집 주식의 납입 금액 전액을 납입해야 한다(회사법 제208조 제1항).

모집에 따라 모집 주식의 인수 신청을 하는 자는 다음 각 사항을 기재한 서면을 주식회사에 제출해야 한다(｢회사법｣ 제203조 제2항).

# 신청하는 자의 성명 또는 명칭 및 주소

# 인수하려는 모집 주식의 수

6. 기관

주식회사는 법인이며, 의사 결정과 행위를 실제로 하는 것은 그러한 권한을 가진 기관이다.

6. 1. 한국

6. 2. 일본

일본의 주식회사는 주주총회, 이사, 이사회, 회계참여, 감사, 감사회, 회계감사인, 감사위원회, 지명위원회, 보수위원회, 집행임원 등의 기관을 둘 수 있다.[13] 이사회 설치는 임의 사항이다.[13]

현행법상 주식회사(K.K.)는 주주총회에서 선임된 이사 및 이사로 구성되는 이사회를 둘수 있다. 소규모 회사는 이사회를 설치하지 않고 이사 1명 또는 2명으로 운영될 수 있으며, 이 경우 주주총회를 통해 의사결정이 이루어진다.[11] 이사가 3명이 되는 즉시 이사회를 구성해야 한다.[11] 이사 중 최소 1명은 대표이사로 지정되며, 회사의 인감을 보관하고 거래에서 회사를 대표할 권한을 갖는다.[11] 2015년에는 이사 및 대표이사 중 최소 1명이 일본 거주자여야 한다는 요건이 변경되었다.[11]

이사는 주주의 대리인이며, 대표이사는 이사회의 대리인이다.[12] 다수의 이사가 있는 모든 주식회사(K.K.)는 최소 한 명의 감사역(監査役, kansayaku)을 두어야 한다.[13] 감사역은 주주에게 보고하고, 이사에게 재무 및 운영 보고서를 요구할 권한이 있다.[13]

2005년(헤이세이 17년) 회사법 성립에 따라, 종래의 유한회사의 틀에 속하는 유형의 회사가 주식회사의 기본적인 형태로 여겨지게 되면서, 이사회 설치도 임의가 되었다. 그 외 회사의 기관 구조의 자유도는 비약적으로 증가했다.

주식회사에서 '''사원'''이란 사단의 구성원(주식회사에서는 "주주")을 가리키는 말이며, 일반적인 용법인 '''종업원'''을 가리키는 말이 아니다.[18]

회계참여는 이사와 공동으로 결산서등을 작성하며, 세무사 등이 담당한다. 감사는 이사(회계참여 설치회사에 있어서는 이사 및 회계참여)의 직무 집행을 감사한다.

7. 계산

주식회사는 이익잉여금을 주주에게 배당할 수 있다(일본 회사법 제453조).

7. 1. 한국

7. 2. 일본

일본의 주식회사(株式会社, K.K.)는 매 결산기에 대차대조표, 손익계산서, 주주 자본 변동 계산서, 개별 주석표 등의 계산 서류를 작성하여 정기주주총회에 제출하고 승인을 받아야 한다. 이익잉여금은 주식회사 자신을 제외한 주주들에게 배당할 수 있다.(회사법 제453조)

다수의 이사가 있는 모든 주식회사는 최소 한 명의 감사역(監査役, kansayaku)을 두어야 한다. 감사역은 주주에게 보고하고, 이사에게 재무 및 운영 보고서를 요구할 권한이 있다. 자본금이 5억 엔을 초과하거나, 부채가 20억 엔을 초과하거나, 혹은 상장 증권을 보유한 주식회사는 세 명의 감사역을 두어야 하며, 외부 공인회계사(CPA)가 실시하는 연례 감사를 받아야 한다. 상장 주식회사는 재무성에 증권법 보고서를 제출해야 한다.

새로운 회사법에 따라, 상장 주식회사 및 기타 비공개 주식회사는 감사역을 두거나, 미국 상장회사와 유사한 지명위원회(指名委員会, shimei-iin-kai), 감사위원회(監査委員会, kansa-iin-kai), 보상위원회(報酬委員会, hōshū-iin kai) 구조를 가질 수 있다. 회사에 감사위원회가 있는 경우, 감사위원회 설치회사(監査役会設置会社, kansayaku-kai setchi-gaisha)라고 한다.[13]

밀접한 관계에 있는 주식회사는 자본금이나 부채와 관계없이 이사 겸 감사역을 한 명 둘 수도 있다. 감사역은 회사의 직원이나 이사가 아닌 사람이면 누구든 될 수 있다. 실제로는 종종 퇴직을 앞둔 고위 직원이나 외부 변호사 또는 회계사가 그 직책을 맡는 경우가 많다.

8. 사업 양도 등 (일본)

주식회사가 사업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 경우에는 그 효력이 발생하는 날의 전날까지 주주총회의 특별 결의를 통해 해당 계약을 승인받아야 한다(제467조 제1항). 사업양도에 대해서는 별도 항목을 참조하라.

9. 해산 및 청산

주식회사는 활동을 중지하고 재산을 정리하여 청산할 수 있으며, 법인격은 합병 이외의 경우에는 청산 절차 완료 시까지 존속한다.


  • 해산 사유 (제471조)

# 정관에 정한 존속기간의 만료

# 정관에 정한 해산 사유의 발생

# 주주총회의 특별결의

# 합병(합병으로 해당 주식회사가 소멸하는 경우에 한함.)

# 파산절차 개시결정

# 해산 명령(제824조) 또는 해산 청구(제833조)에 의한 해산을 명하는 재판

주주총회 결의에 의한 해산의 예로는 2002년의 세키린 식품 주식회사가 있다.

  • 휴면회사의 간주 해산(제472조)
  • 주식회사의 존속(제473조)

9. 1. 한국

9. 2. 일본

일본의 주식회사는 해산 사유가 발생하면 청산 절차를 개시해야 한다. 해산 사유로는 정관에 정한 존속기간 만료, 정관에 정한 해산 사유 발생, 주주총회의 특별결의, 합병, 파산절차 개시결정, 해산 명령 또는 해산 청구에 의한 해산을 명하는 재판 등이 있다. 2002년 세키린 식품 주식회사가 주주총회 결의로 해산한 사례가 있다.

회사가 해산하면 청산인은 회사의 재산을 정리하고 채무를 변제하며, 잔여 재산이 있으면 주주에게 분배한다. 청산 절차가 완료될 때까지 법인격은 존속한다. 청산 중인 주식회사는 청산주식회사라고 불리며, 청산이 종료될 때까지 주식회사로서 존속하고 정기 주주총회도 개최된다. 원칙적으로 청산 종료 등기를 함으로써 주식회사는 소멸한다.

청산절차의 특칙으로서, 특별청산 절차가 이용될 수 있다. 이는 청산 중인 주식회사에 채무초과의 의심이 있는 경우 등에 청산인이 법원의 감독 하에 청산을 하는 절차이다. 회사법에 편입된 절차이며, 도산 4법 중 하나로 여겨진다.

참조

[1] 뉴스 法令用語「日英対訳辞書」まとまる　政府検討委 http://kiyotani.at.w[...] 朝日新聞 2006-03-18
[2] 웹사이트 Standard Bilingual Dictionary of Legal Terminology http://www.legal-ast[...]
[3] 서적 The Unicode® Standard Core Specification http://www.unicode.o[...] Unicode Consortium 2020-03-00
[4] 서적 Japan Company Laws and Regulations Handbook https://books.google[...] Int'l Business Publications 2010
[5] 서적 Japanese Law: An Economic Approach University of Chicago Press 1999
[6] 웹사이트 Z Japan https://www.zjapanr.[...] 2022-12-00
[7] 학술지 New Rules for Share Structure and Governance of Japanese Corporations https://www.zjapanr.[...] 2002-04-01
[8] 서적 Japanese Law: An Economic Approach
[9] 웹사이트 Review of 2005 Companies Act: Recent discussions http://www.waseda.jp[...] Waseda University Institute of Comparative Law 2009-02-02
[10] 웹사이트 One Yen Companies – Part Two http://www.daijob.co[...]
[11] 웹사이트 How to Set Up Business in Japan http://www.jetro.go.[...] Japan External Trade Organization
[12] 판례 Yamazaki Bakery K.K. v. Iijima 1981-03-26
[13] 웹사이트 Company with Board of Statutory Auditors — Corporate Governance — Management Policy https://www.shinseib[...] 2022-06-23
[14] 학술지 Why Shareholders Sue: The Evidence from Japan 2001
[15] 웹사이트 会社法（第一編第二編第三編第四編） http://www.japanesel[...] 法務省 (日本) 2022-02-05
[16] 문서 「株式会社」が前につく”前株”の場合は「カ）会社名」、後につく”後株”の場合は「会社名（カ」
[17] 서적 Japanese Law: An Economic Approach University of Chicago Press 1999
[18] 문서 会社は社団であり、社団の構成員を社員という。社団法人、医療法人社団などにおいても同様である。
[19] 웹사이트 日本法令外国語訳データベースシステム公式ページ 法務省 2022-02-05
[20] 서적 Japan Company Laws and Regulations Handbook https://books.google[...] Int'l Business Publications 2010


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